历时近半年时间的持续推进，梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”）在重大资产收购方面取得阶段性进展。据梦网科技6月26日晚间披露的收购草案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“碧橙数字”）100%股权，最终交易价格为12.80亿元。同时，梦网科技还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过8.30亿元。
采取差异化定价安排
公告显示，本次交易采用收益法和资产基础法两种方法对碧橙数字100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至2024年底，碧橙数字100%股权的评估值为13.12亿元，评估增值率164.91%。在扣除碧橙数字评估基准日后的现金分红3000万元后，各方协商后确定的最终交易价格为12.80亿元。
此外，本次交易拟募集配套资金不超过8.3亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付本次交易的合并对价及补充上市公司的流动资金。
值得关注的是，因是否承担业绩补偿义务不同，此次交易还采取了差异化的定价安排。其中，承担业绩补偿义务的碧橙数字实际控制人刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙祥”）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙灵”）所持股份对应碧橙数字现金分红后的整体估值为13.84亿元，其余交易对方所持股份对应碧橙数字现金分红后的整体估值为11.20亿元。
公告显示，承担业绩补偿义务的碧橙数字实际控制人刘宏斌、冯星，杭州橙祥、杭州橙灵因本次交易取得的梦网科技股份将根据标的公司业绩实现情况或补偿义务履行情况逐年解锁。补偿义务人承诺碧橙数字2025年至2027年历年净利润分别不低于0.9亿元、1.08亿元和1.25亿元。
“近来很多重组案例中，都出现了差异化的定价安排，主要影响因素包括交易对手方的身份、入股时间及价格的不同，以及所承担的责任义务及需求差异等。”深圳市优品投资顾问有限公司投资顾问李鹏岩向《证券日报》记者表示，“重组收购中，主要考虑的是标的资产整体作价是否公允，差异化定价一般为标的方股东内部利益调整，正常不会损害上市公司及中小股东的利益。同时，差异化定价通过灵活利益调整，可以更好地平衡各方诉求与利益，满足交易方多样化需求，有助于更快推进交易，提高重组效率。”
有助于提升盈利能力
梦网科技是国内领先的云通信服务商，经过多年发展，公司已建立起为客户提供多格式、跨平台、低延时、广覆盖的综合云通信平台服务能力。
此次收购标的碧橙数字是行业内领先的电子商务综合服务商之一，拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证。碧橙数字还取得了策略中心服务商和数据银行服务商资质，是行业内为数不多的同时具备上述认证和资质的电子商务综合服务商。
公告披露的合并利润表数据显示，2023年和2024年，碧橙数字分别实现营业收入12.81亿元和13.63亿元，分别实现归母净利润9685.50万元和7418.44万元，展现出较强的盈利能力。
“碧橙数字在电商运营、数字营销等领域表现突出，拥有强大的电商服务能力和丰富的品牌客户资源。”数字经济学者、壹通数字技术首席公关官罗富国认为，梦网科技此次收购意义重大，将助力公司拓展业务边界，实现云通信与电商服务的深度融合。一方面，梦网科技可借助碧橙数字的电商渠道，为电商客户提供更全面的数字化服务，提升客户黏性和价值；另一方面，碧橙数字的客户资源将为梦网科技带来新的业务增长点，促进双方业务协同发展，提升公司的综合竞争力和盈利能力，为未来发展注入新动力。
在李鹏岩看来，并购重组是企业优化资源配置、实现价值发现与价值创造的重要方式，特别是围绕主业、注重产业协同和价值创造的高质量并购，可以让企业快速获得优质资产，提升整体盈利能力，为上市公司发展带来极大助力。
梦网科技在公告中表示，交易前，公司采取企业云通信单主业发展模式。通过本次交易，碧橙数字将成为公司的全资子公司，有效拓展上市公司服务的广度和深度，优化业务结构。碧橙数字业务与公司具有一定协同性，公司将获得新的业务增长点，有利于增强盈利能力和抗风险能力，从而创造效益回报股东。此次交易符合公司的发展战略。
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